Sulla base di alcuni pareri legali il Cda di Tim ha deciso di accettare la proposta di Kkr senza passare per l’approvazione dell’assemblea. Vivendi di parere diametralmente opposto, risentita per non essere stata preventivamente messa al corrente della decisione, ha annunciato che userà ogni mezzo legale per contrastare la decisione e tutelare i suoi diritti e quelli degli azionisti tutti

di Emilia Morelli

Sembra che la vicenda della vendita di Tim sia arrivata ad un punto di svolta. Il Cda ha accettato l’offerta vincolante di Kkr per la rete, valorizzata fino a 22 miliardi  se si realizzerà la rete unica e la fusione con l’infrastruttura di Open Fiber. La decisione è stata presa a maggioranza dei componenti del Cda con 11 voti favorevoli e tre contrari.

Con la stessa maggioranza – 11 sì e tre no – è stata deliberato che “la decisione sull’offerta è di esclusiva competenza consiliare. Sulla base dei pareri forniti dai professori Piergaetano e Carlo Marchetti, Andrea Zoppini, Giuseppe Portale, Antonio Cetra, Claudio Frigeni e dall’avvocato Luca Purpura”. Nel dettaglio secondo i pareri raccolti l’operazione in sostanza non determinerebbe una modifica statutaria, ipotesi che renderebbe invece necessaria la convocazione di un’assemblea straordinaria e il conseguente diritto di recesso dei soci dissenzienti. Secondo i professori sostanzialmente dopo l’operazione Tim continuerebbe ad operare secondo le sue mansioni divenendo una sorta di “affittuaria” della rete. Continuerebbe, dunque, a svolgere le sue attività sulla rete mobile e fissa.

Non è per nulla d’accordo l’azionista francese Vivendi, che sulla base di altri pareri legali ritiene invece necessario che sulla decisione sulla cessione dell’infrastruttura sia necessaria l’approvazione dell’assemblea, straordinaria o ordinaria. Secondo Vivendi l’assemblea ordinaria sarebbe obbligatoria in quanto ritiene che il Mef sia da considerare parte correlata perchè ha prenotato il 20% della Netco della rete a fianco di Kkr. Vivendi ha chiesto inoltre di esaminare, con l’ausilio di advisor, la proposta alternativa avanzata dal fondo Merlyn, che invece il consiglio di Tim ha bocciato tout court ritendendola  “non il linea con il piano della società”.

Apprese le decisioni del Cda di Tim Vivendi, con un comunicato da Parigi, ha annunciato che  “userà ogni mezzo legale a sua disposizione per contrastare la decisione e tutelare i suoi diritti e quelli di tutti gli azionisti”. La società francese si è poi detta risentita in quanto la decisione di accettare l’offerta di Kkr è stata presa “senza prima informare i suoi azionisti e richiederne il voto, contravvenendo così alle applicabili regole di corporate governance”. Il board, prosegue il comunicato, “ha così privato ciascun azionista del diritto di esprimere la propria opinione in assemblea, come pure del diritto di recesso per i soci dissenzienti”. Vivendi ha poi definito la delibera del cda Tim è “illegale” e pertanto comporta la “responsabilità degli amministratori che hanno votato a favore della decisione”.

Ad ogni modo, per quanto riguarda gli aspetti tecnici l’offerta approvata dal cda Tim prevede il conferimento di un ramo d’azienda  “costituito da attività relative alla rete primaria, all’attività wholesale e dall’intera partecipazione nella controllata Telenergia” – in FiberCop, società che già gestisce le attività relative alla rete secondaria d’accesso in fibra e rame, e già partecipata al 37,5% da Kkr. E prevede inoltre il contestuale acquisto da parte di Optics Bidco (veicolo controllato da Kkr) dell’intera partecipazione detenuta da Tim in FiberCop. Al termine dell’operazione, che dovrebbe concludersi entro l’estate dell’anno prossimo, Tim passerà interamente sotto il controllo del consorzio guidato da Kkr.  Dal punto di vista strettamente economico l’operazione consentirà a Tim di ridurre il proprio indebitamento di 14 miliardi, senza contare gli eventuali earn-out e i successivi aggiustamenti di prezzo. I possibili earn-out, vale a dire i guadagni di ammontare variabile riconosciuti a Tim in quanto venditore, sono subordinati al verificarsi di due condizioni. La prima è il completamento entro 30 mesi di alcune operazioni di consolidamento che riguardano Netco e l’eventuale introduzione di “modifiche regolamentari idonee a generare benefici a favore di Netco, che potrebbero comportare il pagamento a favore di Tim di un importo massimo di 2,5 miliardi”. La seconda è relativa  all’introduzione ed entrata in vigore entro il 31 dicembre 2025, di incentivi di settore che potrebbero comportare il pagamento a favore di Tim di un importo massimo di 400 milioni..

Infine, in relazione all’offerta non vincolante su Sparkle, la controllata dei cavi sottomarini internazionali, il consiglio Tim, ha fatto sapere di non averla ritenuta soddisfacente e ha conferito mandato all’ad Pietro Labriola al fine di “verificare la possibilità di ricevere un’offerta vincolante a un valore più elevato una volta completata la due diligence, il cui termine è stato esteso fino al 5 dicembre”.

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